Las nuevas modificaciones a la Ley General de Cooperativas

La Ley General de Cooperativas (D.Leg. 085), promulgada en 1981, ha cumplido 43 años de vigencia sin sufrir una reforma integral, mientras que la Ley General de Sociedades ya fue reformada en dos oportunidades, e incluso existe un proyecto para una tercera modificación integral. Ahora bien, durante estos 43 años de vigencia, la LGC ha sido modificada a través de siete leyes, la última de ellas, la Ley 32221, publicada el 31 de diciembre de 2024, vigente desde el 1 de enero de 2025.
Esta ley modifica 10 artículos de la LGC, en algunos casos de manera integral y, en otros, parcialmente. A continuación, comentaremos las principales modificaciones que ha introducido esta ley (pues algunas son poco relevantes).

Autorización previa (art. 4) Se establece que solo las “cooperativas de ahorro y crédito” requieren autorización previa de la SBS para aprobar su estatuto (incluidas sus reformas), así como para establecer sucursales, agencias u oficinas fuera del departamento donde se encuentra ubicada su oficina principal. Los demás tipos de cooperativas (agrarias, de vivienda, servicios múltiples, consumo, etc.) no requieren ninguna autorización previa.
Capital mínimo (art. 5 y 11) Se establece expresamente que, para la constitución y operación de una cooperativa (sea cual sea su tipo), no se requiere un capital social mínimo, salvo que la propia LGC, una ley especial o el estatuto de la cooperativa así lo disponga. En ese sentido, queda claro que la existencia de un capital mínimo solo puede ser impuesta por los propios socios (a través del estatuto) o mediante una ley. Con ello, ninguna autoridad del Poder Ejecutivo podrá pretender exigir un “capital mínimo” a través de normas de inferior jerarquía. Socios de la cooperativa y acto cooperativo (art. 17) Se reincorpora la disposición que prohíbe que, en las cooperativas de usuarios, sus trabajadores sean socios, aunque se les autoriza a hacer uso de los servicios que ofrece la cooperativa (ahorro y crédito, vivienda, consumo, educación, etc.) en las mismas condiciones que los socios. De esta manera, se evitan los conflictos de interés que podrían surgir entre los grupos “consumidores” y “trabajadores”. Asimismo, la nueva norma dispone que estas operaciones “cooperativa-trabajador” califiquen como “actos cooperativos”, ampliando los alcances de la Ley 29683 del año 2011. Con ello, los ingresos que generen estas operaciones quedan inafectos al Impuesto a la Renta y al IGV. Debido proceso (art. 22) Se introduce la obligación de contemplar, en el estatuto, mecanismos específicos para garantizar el derecho de defensa y el debido proceso de los socios en casos de exclusión y consecuente cancelación de su condición de socios. Esta exigencia refuerza la transparencia y el respeto a los derechos de los socios dentro de los procesos internos de las cooperativas. Asambleas no presenciales y semipresenciales (art. 26) Con esta disposición, queda permitida la convocatoria y celebración de las reuniones de los órganos de gobierno mediante medios electrónicos, tecnológicos o similares, aunque ello no esté expresamente contemplado en el estatuto de la cooperativa. Sin embargo, puede prohibirse su aplicación si así lo dispone el estatuto, en cuyo caso solo serían válidas las reuniones presenciales. Responsabilidad de los directivos y gerente (art. 33 y 36) Se fija en dos años el plazo de caducidad para interponer una acción de responsabilidad contra los directivos y gerentes, con lo cual se otorga el mismo tratamiento que regula la Ley General de Sociedades para el directorio y gerente. Porcentaje del remanente para la educación cooperativa (art. 42) Se establece que, de manera obligatoria, debe destinarse no menos del 5 % del remanente anual para actividades exclusivas de educación cooperativa a cargo del Comité de Educación, las cuales deben ser ejecutadas en base al plan debidamente aprobado. Su uso debe ser informado anualmente a la Asamblea General. Revaluación de activos (art. 49) Se ha modificado el texto, estableciéndose que las cooperativas pueden revaluar sus activos sin necesidad de obtener ninguna autorización previa. Esta nueva disposición tiene un alcance general y abarca todo tipo de cooperativas, incluidas las de ahorro y crédito (COOPAC), que ya no requerirán la aprobación previa de la SBS para revalorizar sus activos, como lo dispuso esta autoridad vía reglamentaria, en clara violación al texto de la LGC.
Asimismo, se dispone que el 100 % del “excedente por revaluación” pase a integrar exclusivamente la reserva cooperativa, y ya no de manera proporcional (reserva y capital social), como lo establecía el texto anterior. Esta norma brinda mayor estabilidad patrimonial a la cooperativa como organización. TUO Finalmente, se ha otorgado un plazo de 60 días para que el Poder Ejecutivo apruebe el nuevo TUO de la LGC. Dicho mandato, contenido en la ley que ahora comentamos, es sumamente importante si se tiene en cuenta que el último TUO data de enero de 1991 y, desde esa fecha hasta la actualidad, han sido derogados y modificados más de 60 artículos de la LGC.

* Carlos Torres Morales

* Socio Principal y Líder del área Cooperativa y Asociativa de Torres y Torres Lara Abogados

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